Bölünme

Bir şirket tam veya kısmi bölünebilir.

a) Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

b) Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur. (madde 159)

Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler. (madde 160)

b ) Kısmi Bölünme ( bölünecek ve bölünmeye katılan şirketler için )

  1. Dilekçe
  2. Bölünme sözleşmesi ve/veya planı , asıl, bir adet
  3. Bölünme raporu, asıl , bir adet
  4. Bölünecek/Bölünmeye katılan şirketler, ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususların ilan edildiği ticaret sicili gazetesi, asıl, bir adet ( ilanın tarihi, bölünme işleminin kabulü ile ilgili genel kurul kararından iki ay öncesi olmalıdır)
    ( 04.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “ Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikteki Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik “ hükümlerine göre bölünecek ve bölünmeye katılan şirketlerin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme olduğunun SMMM veya YMM Raporu ile tespit edilen şirketlerin, tüm ortaklarının onaylaması halinde BÖLÜNME RAPORU ve İNCELEME HAKKININ İLAN EDİLDİĞİ TİCARET SİCİLİ GAZETESİ nin hazırlanmasına gerek yoktur.)
  5. Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme olduğunun tespiti ile ilgili SMMM veya YMM Raporu ile raporu düzenleyen SMMM veya YMM ‘in faaliyet belgesi, asıl , bir adet
  6. Bölünme sözleşmesi ve/veya planı ‘nın kabulüne, kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa onun ortaklarına mı ait olacağına ve YMM veya SMMM tarafından şirketin küçük ve orta büyüklükte işletme olduğunun tespiti halinde bölünme raporunun ve inceleme hakkından vazgeçilmesine ilişkin genel kurul kararları, noter tasdikli, iki adet
  7. Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayınlandığı sicil gazeteleri, asıl , birer adet ( ilan metinleri )
  8. Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni
  9. Sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net varlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterliği olduğuna dair tespitin yapıldığı SMMM veya YMM raporu ile raporu düzenleyen SMMM veya YMM in faaliyet belgesi veya denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ait raporu, asıl, bir adet
  10. Sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise , buna ilişkin tespitleri gösteren ve kısmi bölünen şirkette kalan net varlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterliği olduğuna dair tespitin yapıldığı SMMM veya YMM raporu ile raporu düzenleyen SMMM veya YMM in faaliyet belgesi veya denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ait raporu, asıl, bir adet
  11. Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ve raporu düzenleyen YMM veya SMMM ‘in faaliyet belgesi yada denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, asıl , bir adet
  12. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren şirket yetkililerince hazırlanan imzalı beyan, beyan edilecek bir husus yok ise şirket yetkililerince hazırlanan özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan .
  13. Bölünmeye katılan şirkette sermaye artırımı var ise , gerekli evraklar
  14. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı , asıl, bir adet
  15. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

( Not : YMM veya SMMM raporları ayrı ayrı veya tek rapor altında düzenlenebilir )

a) Tam bölünme ( bölünen ve bölünmeye katılan şirketler için )

  1. Dilekçe
  2. Bölünme sözleşmesi ve/veya planı , asıl, bir adet
  3. Bölünme raporu, asıl , bir adet
  4. Bölünen/Bölünmeye katılan şirketler, ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususların ilan edildiği ticaret sicili gazetesi, asıl, bir adet ( ilanın tarihi, bölünme işleminin kabulü ile ilgili genel kurul kararından iki ay öncesi olmalıdır)
    ( 04.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “ Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikteki Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik “ hükümlerine göre bölünecek ve bölünmeye katılan şirketlerin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme olduğunun SMMM veya YMM Raporu ile tespit edilen şirketlerin, tüm ortaklarının onaylaması halinde BÖLÜNME RAPORU ve İNCELEME HAKKININ İLAN EDİLDİĞİ TİCARET SİCİLİ GAZETESİ nin hazırlanmasına gerek yoktur.)
  5. Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme olduğunun tespiti ile ilgili SMMM veya YMM Raporu ile raporu düzenleyen SMMM veya YMM ‘in faaliyet belgesi, asıl , bir adet
  6. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının kabulüne ilişkin bölünen/bölünmeye katılan şirketlerin genel kurul kararı, noter tasdikli, iki adet
  7. Bölünen ve bölünmeye katılan şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren şirket yetkililerince hazırlanmış beyan, asıl, bir adet
    Beyana tabi bir hususun bulunmaması durumunda , özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair şirket yetkililerinde hazırlanmış beyan, asıl, bir adet
  8. Bölünen ve bölünmeye katılan şirketin, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından, diğer şirketler ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço, asıl, bir adet
  9. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı , asıl, bir adet
  10. Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayınlandığı sicil gazeteleri, asıl , birer adet ( ilan metinleri )
  11. Bölünmeye katılan şirketlerde sermaye artırımı varsa ilave olarak sermaye artırım belgeleri
  12. Yeni kuruluş halinde kuruluş evrakları
  13. Bölünen şirketin, bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları, bölünmeye katılan şirketlerin unvanları, kayıtlı bulundukları ticaret sicil müdürlükleri, tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile raporu düzenleyen YMM veya SMMM in faaliyet belgesi aslı, bir adet (veya denetime tabi şirketlerde denetçinin tespitine ilişkin rapor)